¿Qué es un ESOP apalancado y cómo funciona?

Existen dos tipos de planes de propiedad de acciones para empleados (ESOP, por sus siglas en inglés): el ESOP apalancado y el ESOP no apalancado. Ambos son planes de jubilación calificados utilizados por empresas privadas, pero su financiación y estructura son ligeramente diferentes. Los planes apalancados son la modalidad más común, al menos durante su formación inicial, razón por la cual queremos centrarnos en ellos en esta publicación.

Definición de ESOP apalancado

Los ESOP apalancados son un tipo de plan de jubilación patrocinado por el empleador y a menudo se utilizan también como una herramienta de transición empresarial para un propietario que se jubila. La empresa que establece un ESOP se denomina patrocinador del plan. En una transacción de ESOP apalancado, el patrocinador del plan solicita un préstamo, "apalancando" su propio crédito para financiar el plan a través de un fideicomiso ESOP. Luego, el fideicomiso utiliza esos fondos para comprar acciones de la empresa y pagar el préstamo a lo largo del tiempo. Un ESOP esencialmente proporciona un mercado para las propias acciones de una empresa. Las acciones se distribuyen anualmente a las cuentas de los empleados participantes. Los participantes pueden recibir distribuciones al jubilarse, vendiendo sus acciones de vuelta a la empresa.

¿Cómo funciona una transacción de ESOP apalancado?

1. Una transacción apalancada se financia mediante un préstamo de una entidad crediticia, a menudo un banco. Las acciones de la empresa se utilizan como garantía del préstamo.
2. Se crea un fideicomiso ESOP para actuar como accionista/comprador legal de las acciones en nombre de los empleados participantes.
3. El fideicomiso compra las acciones al patrocinador del plan y las mantiene hasta que llega el momento de realizar las contribuciones anuales.
4. El patrocinador del plan realiza una contribución anual deducible de impuestos al ESOP. El fideicomiso ESOP utiliza esos fondos para pagar la deuda del préstamo original.
5. A medida que se paga el préstamo, el prestamista libera acciones equivalentes al valor del monto pagado.
6. Esas acciones se asignan a las cuentas individuales de los empleados.
7. Una vez que los empleados adquieren los derechos consolidados, son elegibles para recibir distribuciones de su cuenta ESOP cuando se jubilan o dejan la empresa.

El el precio de las acciones lo establece un tasador independiente contratado por el fideicomiso del ESOP. Las acciones no pueden comprarse ni venderse por un valor superior al valor justo de mercado, razón por la cual se requiere una tasación anual.

Consideraciones fiscales

Los ESOP apalancados ofrecen ventajas fiscales tanto para el empleador patrocinador como para los empleados participantes.

• Las contribuciones del empleador son deducibles de impuestos.
• Cualquier dividendo pagado por el empleador y utilizado para pagar el préstamo o distribuido a los participantes del plan es deducible de impuestos.
• El propietario o vendedor de la empresa puede vender sus acciones y, al mismo tiempo, diferir el pago de impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta.
• Los empleados no tributan por las acciones hasta que reciben una distribución.

Ventajas

La creación de un ESOP conlleva una serie de beneficios tangibles e intangibles.

• Crea un mercado inmediato y disponible para la venta de acciones de empresas privadas.
• Una empresa puede establecer este beneficio para empleados sin necesidad de contar con todo el capital requerido por adelantado.
• Una transacción apalancada puede financiarse con dólares antes de impuestos.
• Los patrocinadores del plan reciben una deducción fiscal equivalente al valor justo de mercado de las acciones aportadas al ESOP.
• El propietario vendedor puede evitar el pago de impuestos sobre las ganancias de capital si se cumplen ciertas condiciones.
• Los empleados reciben recompensas financieras directamente vinculadas al rendimiento de la empresa y, por extensión, a sus contribuciones laborales. Esto puede tener un efecto positivo y significativo en la moral de los empleados y en la cultura de la empresa.
• El fundador puede vender su participación en el negocio y, al mismo tiempo, mantener el control operativo de la empresa, lo que permite una transición gradual hacia una nueva gestión.

Desventajas

Como ocurre con cualquier inversión, la creación de un ESOP apalancado conlleva ciertos inconvenientes.

• La empresa patrocinadora debe cumplir los requisitos para obtener un préstamo y encontrar un prestamista dispuesto a concederlo.
• Al tratarse de un plan de propiedad accionaria, existe un riesgo inherente común a todas las inversiones basadas en acciones.  
• Los propietarios de la empresa tienen la limitación de vender sus acciones únicamente a su valor justo de mercado.
• Existe una falta de diversificación de acciones en las cuentas de los empleados.
• Los ESOP están sujetos a normas y reglamentos estrictos, así como a la obligación de informar a la ERISA, el IRS y el DOL.
• Requiere un proceso de evaluación anual.
• Requiere la asistencia de profesionales externos cualificados para administrar el plan y constituir el fideicomiso.
• El fideicomiso está obligado a recomprar acciones de los jubilados que soliciten distribuciones.
• Puede dar la apariencia de una mayor relación deuda-ingresos en los registros contables de la empresa.

La diferencia entre un ESOP apalancado y uno no apalancado

Tanto los ESOP apalancados como los no apalancados ofrecen ventajas fiscales, beneficios para los empleados y beneficios para los empleadores. La principal diferencia entre ambos radica en la forma en que se financian y cómo se distribuyen las acciones.

• Un ESOP apalancado se financia mediante un préstamo que utiliza las acciones de la empresa como garantía. Un ESOP no apalancado no se financia mediante un préstamo.
• Un ESOP apalancado asigna acciones a las cuentas de los empleados a medida que el prestamista las libera tras el reembolso del préstamo. Un ESOP no apalancado asigna efectivo o acciones a las cuentas de los empleados en momentos específicos durante el año.
• Un ESOP apalancado no puede distribuir acciones hasta que el préstamo haya sido pagado. Un ESOP no apalancado debe distribuir las acciones a más tardar un año después del cierre del ejercicio del plan en el que el participante resultó elegible para la distribución.

Aunque un ESOP puede comenzar siendo apalancado, puede convertirse en no apalancado una vez que el préstamo se haya pagado en su totalidad. Del mismo modo, un ESOP no apalancado puede necesitar financiación externa debido a cambios en las condiciones del negocio. En este caso, el ESOP puede solicitar un préstamo y convertirse en apalancado. Este tipo de flexibilidad financiera es una de las ventajas de los ESOP.

¿Es un ESOP apalancado adecuado para usted?

Un ESOP apalancado puede ser una estrategia de salida y un beneficio para los empleados eficaces, además de ofrecer ventajas fiscales y transformar la cultura de la empresa. Obtenga más información sobre los ESOP en The National Center for Employee Ownership (NCEO) y en su libro, Leveraged ESOPs and Employee Buyouts. Para saber si un ESOP apalancado es adecuado para su negocio, contacte a Aegis Trust Company para programar una consulta.