El proceso de transacción de ESOP: 6 pasos que los propietarios de negocios deben conocer

Todo Plan de Acciones para Empleados (ESOP, por sus siglas en inglés) comienza con una transacción ESOP. Aunque los detalles varían según la empresa, los pasos fundamentales de una transacción ESOP son consistentes en todas las industrias, independientemente del diseño del plan o del tamaño de la empresa.

Cada transacción ESOP es única, aunque la mayoría sigue un proceso similar, desde la planificación inicial hasta el establecimiento del fideicomiso ESOP. A continuación, se describen los seis pasos esenciales de una transacción ESOP.

¿Qué es una transacción ESOP y cómo funciona?

Una transacción ESOP es el proceso mediante el cual una empresa establece un fideicomiso ESOP y vende acciones de la compañía a dicho fideicomiso en nombre de sus empleados. 

La mayoría de las transacciones ESOP se consideran transacciones apalancadas. 

Una transacción ESOP apalancada ocurre cuando el fideicomiso ESOP debe pedir dinero prestado para comprar acciones de la empresa patrocinadora. Esta financiación suele provenir de un banco, un pagaré del vendedor o una combinación de ambos, y generalmente está garantizada por las acciones y los activos de la empresa.

Los ESOP son únicos porque son el único tipo de plan de beneficios para empleados en el que la empresa y sus accionistas pueden utilizar su crédito para financiar la compra de acciones de la compañía. En una transacción típica, la empresa patrocinadora solicita el préstamo y luego presta esos fondos al fideicomiso ESOP. El fideicomiso utiliza entonces los fondos para comprar acciones a los accionistas de la empresa. A medida que el préstamo se paga con el tiempo, las acciones se asignan gradualmente a las cuentas de los empleados, lo que otorga a la empresa patrocinadora, a sus accionistas y al fideicomiso ESOP roles distintos para completar la transacción.

Los 6 pasos del proceso de transacción ESOP

Paso 1: Determinar si los demás propietarios están de acuerdo 

El primer paso en cualquier transacción ESOP es determinar si el plan se ajusta a la organización. ¿Cumple un ESOP con los objetivos comerciales de los propietarios y la gerencia actuales? Si hay más de un propietario, todos los involucrados deben estar de acuerdo antes de seguir adelante.

Paso 2: Realizar un estudio de viabilidad 

Una vez que haya confirmado su interés, el siguiente paso es realizar un estudio de viabilidad para el ESOP. Este estudio recopila datos concretos y proyecciones sobre la rentabilidad futura de la empresa, los cuales pueden compartirse con los prestamistas para facilitar la transacción. 

Paso 3: Realizar una valoración

Es necesaria una valoración de la empresa para determinar el valor justo de mercado de la compañía y de las acciones del ESOP que se emitirán. Contrate a un asesor de valoración independiente y cualificado para garantizar la imparcialidad, la equidad y el cumplimiento legal. En Aegis, nuestro comité fiduciario está compuesto por asesores experimentados que llevan a cabo la diligencia debida y colaboran estrechamente con un asesor financiero independiente para tomar decisiones sobre la valoración.

Paso 4: Contratar a un abogado especializado en ESOP para diseñar el plan

Dados los estrictos requisitos legales establecidos por el gobierno federal para los ESOP, contar con un abogado especializado es fundamental para cualquier transacción. Estos abogados ayudan a las empresas a navegar por los procedimientos legales y las complejidades del proceso, desempeñando un papel clave en el diseño del plan. El abogado realiza la diligencia debida, presenta opciones de estructuración de la transacción, diseña las características de los beneficios del plan y prepara los documentos financieros y legales necesarios para establecer el ESOP. Estas actividades ayudan a minimizar la exposición al riesgo y a maximizar los objetivos comerciales.

Paso 5: Obtener financiación

Una vez aprobados el diseño y la estructura del ESOP, es momento de asegurar la financiación para la transacción. La financiación suele provenir de un préstamo bancario, un pagaré del vendedor o una combinación de ambos; no existen requisitos legales o normativos que dicten qué banco debe proporcionar los fondos. Algunas empresas confían en sus relaciones existentes con prestamistas comerciales, mientras que otras prefieren entidades con experiencia previa en ESOP, dada la complejidad de estas operaciones.

Paso 6: Establecer un proceso para operar el plan

El paso final es formalizar el fideicomiso del ESOP y designar a un fiduciario independiente para administrar el plan de forma continua. El fiduciario supervisa la valoración anual de las acciones, garantiza que se sigan cumpliendo los términos y condiciones de la transacción y revisa periódicamente el rendimiento y los estados financieros de la empresa. Este es también el momento en que las empresas deben comenzar a comunicar los cambios a los empleados, ayudándoles a comprender cómo funciona el plan y qué significa para ellos.

Por qué los dueños de negocios eligen un ESOP para la planificación de la sucesión

Los ESOP se utilizan a menudo como parte de la estrategia de salida del dueño del negocio o de su plan de sucesión. A diferencia de una compra, una fusión o una venta a un tercero, una transacción de ESOP permite al propietario vender la empresa a sus empleados mientras mantiene su participación en la dirección futura y se beneficia de importantes ventajas fiscales durante el proceso. 

Optar por una transición gradual también permite al propietario del negocio retirarse de su cargo poco a poco, asesorar a quienes tomarán el relevo una vez completada la transición, establecer un legado y cuidar de los empleados que ayudaron a construir la empresa. 

Muchos propietarios de empresas, especialmente aquellos que fundaron la compañía, sienten un fuerte sentido del deber de preservar lo que han construido y cuidar a las personas que la hicieron exitosa. Al establecer un ESOP, estos propietarios apoyan la continuidad del negocio manteniendo la empresa intacta y operativa, al tiempo que preservan su carácter y cultura. 

Al mismo tiempo, los empleados obtienen una participación real en la propiedad de la empresa que ayudaron a hacer crecer, creando un resultado que beneficia al propietario, a la plantilla y al negocio en sí.

Cómo apoya Aegis Trust Company las transacciones de ESOP

Aunque los seis pasos descritos anteriormente representan un proceso genérico que todos los fideicomisarios deben seguir, Aegis Trust Company ha desarrollado su propio proceso exclusivo y detallado para las transacciones de ESOP, proporcionando supervisión fiduciaria y orientación en cada etapa. 

Nuestro fundador y director ejecutivo, Robert Lesser, ha ejercido la abogacía durante más de 40 años, con más de 30 años dedicados específicamente a representar a patrocinadores de ESOP y fideicomisarios institucionales. También desempeñó un papel fundamental en el desarrollo de los protocolos estándar de la industria con el Departamento de Trabajo de los EE. UU. (DOL), lo que otorga a Aegis una perspectiva única sobre las responsabilidades fiduciarias que conlleva actuar como una compañía fiduciaria de ESOP.

Nuestro equipo incluye especialistas en valoración y abogados expertos en ESOP que aportan una profunda experiencia a cada valoración, consideración legal y requisito de diligencia debida involucrado en una transacción de ESOP. Una vez establecido el fideicomiso ESOP, podemos seguir prestando servicios en calidad de fideicomisario permanente. Esto significa que supervisamos el cumplimiento, revisamos el desempeño de la empresa y protegemos los intereses de los participantes del plan durante toda la vigencia del mismo.

Como compañía fiduciaria de ESOP con amplia experiencia, Aegis se compromete a seguir un riguroso proceso interno que supera los estándares del DOL en cada paso. Contáctenos para obtener más información sobre nuestros servicios de transacciones de ESOP y analizar cómo podemos trabajar con usted.