¿Cómo afectan los planes de propiedad de acciones para empleados (ESOP) al gobierno corporativo?

Las preguntas sobre el gobierno corporativo en las empresas de ESOP son comunes entre los propietarios de negocios que están estudiando este plan de beneficios para empleados. Las preguntas más importantes giran en torno al impacto del ESOP en el gobierno corporativo y si la creación de un ESOP afectará o no a las funciones y responsabilidades del consejo de administración en esta área.

En general, la creación de un plan de propiedad de acciones para empleados o ESOP no tiene por qué afectar al gobierno corporativo, pero en algunos casos sí.

¿Qué es el gobierno corporativo?

El gobierno corporativo es un término amplio que se utiliza para referirse a las reglas generales de operación, prácticas y procesos que se utilizan en la gestión de una empresa. Específicamente, se refiere a las interacciones entre la junta directiva, la alta dirección, los accionistas y otras partes interesadas.

Las organizaciones siguen la dirección del gobierno corporativo para tomar las decisiones que guían a la empresa. Lo ideal es que se tomen decisiones que equilibren las necesidades de todas las partes afectadas y guíen a la organización hacia el crecimiento y el éxito. El gobierno corporativo también incluye a veces el enfoque de la organización con respecto a las prácticas de sostenibilidad, los comportamientos y expectativas éticos, las estrategias de compensación y la gestión de riesgos.

El gobierno corporativo es impulsado por la junta directiva de la compañía, que proporciona una dirección estratégica para el negocio y establece las reglas, políticas y procedimientos que se promulgarán. Estas directivas tienen un enorme impacto en el rendimiento, el éxito y la cultura de la empresa, en la atracción y retención del talento y en la percepción pública de la organización.

Gobierno corporativo en empresas ESOP

En las empresas familiares o de capital cerrado, que suelen ser candidatas a un ESOP, no es inusual que los propietarios de la empresa también ocupen puestos de liderazgo y/o gestión dentro de la empresa. En esas situaciones, está claro quién controla la toma de decisiones empresariales y está a cargo del gobierno corporativo: el propietario.

Cuando se forma un ESOP, los dueños de negocios venden sus acciones de la compañía al ESOP, donde las acciones se mantienen en fideicomiso y son administradas por un fideicomisario de ESOP. Esto puede plantear la cuestión de quién «controla» la empresa si el propietario ya no tiene una participación mayoritaria en las acciones de la empresa.

Sin embargo, el control sobre las acciones de la empresa y el control sobre la dirección de la empresa son dos responsabilidades distintas y pueden dividirse entre varias personas. El propietario que vendió sus acciones a la ESOP puede conservar su posición de liderazgo en la empresa, permanecer en el consejo de administración y, por lo tanto, seguir siendo responsable del gobierno corporativo. El administrador de ESOP, por otro lado, se convierte en el accionista registrado de las acciones.

En esta situación, el antiguo propietario y el consejo de administración conservan el control del gobierno corporativo, mientras que el fideicomisario de ESOP controla las acciones de la empresa. El fideicomisario es nombrado por la junta, elige a los miembros de la junta y tiene la responsabilidad fiduciaria de proteger los activos del fideicomiso en beneficio de los participantes del plan, entre otras responsabilidades. El fideicomisario no forma parte de la junta directiva, pero permanece independiente de ella para evitar conflictos de intereses. Para obtener más información sobre las responsabilidades de un fideicomisario de ESOP, lea nuestra entrada de blog, Deberes y responsabilidades de los fideicomisarios de ESOP.

A menos que las responsabilidades cambien específicamente, la junta tiene las mismas funciones después de que se forme un ESOP que tenía antes de que se formara. La junta sigue supervisando la dirección de la empresa, proporcionando orientación estratégica, nombrando a los funcionarios y líderes, aprobando el presupuesto y supervisando las operaciones diarias de la empresa.

El impacto de las ESOP en el gobierno corporativo

El impacto de un ESOP en el gobierno corporativo es mínimo. Las responsabilidades de los miembros de la junta directiva relacionadas con el gobierno corporativo no se ven afectadas por la formación de un ESOP y, por lo general, los miembros de la junta permanecen en sus puestos. El único cambio es la incorporación del administrador de la ESOP, quien, aunque no forme parte de la junta, tiene el deber de supervisar las decisiones y asegurarse de que redunden en beneficio de la ESOP.

A pesar de que no hubo ningún cambio sustancial en la gobernanza después de la formación de un ESOP, hay tres formas en las que un ESOP podría afectar al gobierno corporativo.

1. Alineación de los intereses de los empleados y los accionistas

Los ESOP crean un sentido de propiedad compartido entre propietarios y empleados. Los empleados ya no trabajan solo para que otra persona obtenga las recompensas. Su trabajo y desempeño tienen un impacto directo en el éxito de la empresa y en el valor de las acciones, lo que se refleja en los saldos de sus cuentas ESOP. Saber que reciben una recompensa financiera real puede mejorar la motivación y el rendimiento de los empleados y crear una mejor comprensión de cómo las decisiones y operaciones empresariales afectan al valor de las acciones. Como accionistas, los empleados tienen voz en la gestión de una empresa y, por extensión, en el gobierno corporativo.

2. Desafíe la toma

Los ESOP pueden cambiar la dinámica de la junta directiva e influir en la toma de decisiones estratégicas. Una empresa que forma un ESOP suele hacerlo por una razón. Algunas razones para crear un ESOP, más allá de la simple estrategia de salida del propietario, incluyen: crear un legado, seguir siendo un empleador crucial en un mercado local o compartir la riqueza que proviene del éxito empresarial con empleados valiosos. Cualquiera de estas razones puede hacer que un consejo de administración tome decisiones diferentes o piense en su enfoque de gobierno corporativo de una manera nueva, en función de los resultados deseados.

3. Influir en la cultura corporativa

Los ESOP son conocidos por influir en la cultura corporativa. Crean un enfoque de interés compartido y promueven una cultura de responsabilidad. Esto puede afectar las comunicaciones internas y la transparencia. Los empleados necesitarán y deberían recibir mucha más información sobre el rendimiento de las acciones y los beneficios financieros de la participación en el ESOP. Esta visión de las finanzas de la empresa puede ayudar a los empleados a sentirse más interesados en la forma en que la empresa hace negocios y en lo que pueden hacer como empleados para mejorar el rendimiento de la empresa y aumentar el valor de las acciones.

Los ESOP nivelan un poco el campo de juego al unir a todos los miembros de la empresa, desde los niveles más bajos hasta los más altos, para trabajar en pos de objetivos compartidos. Definir estos objetivos y cómo alcanzarlos es una función fundamental del gobierno corporativo, en la que los empleados ahora pueden sentir que tienen más voz.

El potencial de las ESOP como herramienta para mejorar el gobierno corporativo

Los ESOP crean una situación en la que todos ganan o pierden juntos. Este tipo de beneficio compartido fomenta la transparencia, la rendición de cuentas, la equidad y la responsabilidad, los cuatro pilares de la excelencia en el gobierno corporativo. Cuando tantas personas invierten emocional y financieramente en la empresa, puede obligar al consejo de administración a reexaminar sus prácticas de gobierno corporativo para asegurarse de que se alinean con los intereses de todas las partes interesadas y los respaldan. Lo que hace la empresa y cómo lo hace se hace mucho más visible.

Las empresas con un mal gobierno corporativo rara vez lo consiguen. Con el tiempo, son derribadas por escándalos o por una mala gestión financiera. Los ESOP hacen que sea mucho más difícil que se afiance un mal gobierno corporativo. Recompensan el buen gobierno corporativo al apoyar de forma natural las prácticas comerciales éticas y equitativas, que conducen a la estabilidad financiera a largo plazo.

Reflexiones finales

La creación de un ESOP no afecta necesariamente al gobierno corporativo, pero sí brinda a las empresas la oportunidad de hacer preguntas y examinar quiénes son y cómo operan, considerar quiénes quieren ser y adónde quieren ir, y crear planes para lograrlo. Todas estas son consideraciones fundamentales que guían las decisiones de gobierno corporativo.

Para obtener una visión más profunda del gobierno corporativo en las empresas de ESOP, visite el National Center for Employee Ownership (NCEO) y descargue su libro, ESOPs y gobierno corporativo.

Para obtener más información sobre los entresijos de la formación de un ESOP, póngase en contacto con Aegis Trust Company.