La intersección de las transacciones ESOP y las finanzas corporativas

Los planes de propiedad de acciones para empleados (ESOP) y el proceso de transacción de ESOP brindan numerosas ventajas financieras e impositivas corporativas a las empresas. El uso de la estructura ESOP para financiar negocios no es nuevo. En virtud de la Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación de los Empleados de 1974 (ERISA), se hace referencia específicamente a los ESOP como una técnica de financiación corporativa. Resulta que estos programas de beneficios para empleados también son particularmente beneficiosos para la empresa patrocinadora.

Transacciones ESOP y finanzas corporativas: una combinación perfecta

En el nivel más básico, un ESOP es un fideicomiso que compra acciones en una organización, lo que la convierte en propietaria de la empresa. Esas acciones se redistribuyen con el tiempo a las cuentas ESOP de los empleados, que funcionan como cuentas de jubilación. Las acciones y los beneficios se acumulan con el tiempo hasta que el empleado participante reúne los requisitos para retirarse, lo que se denomina distribución. Menos conocido por el público en general es el hecho de que las ESOP también son herramientas de financiación empresarial extremadamente eficaces y ventajosas. Los ESOP se pueden utilizar para:

• financiar una transición de propiedad o la venta de una empresa,
• recaudar nuevo capital social,
• refinanciar la deuda pendiente,
• financiar una adquisición, o
• requisitos de capital de financiación.

Las contribuciones y algunos dividendos pagados al ESOP son deducibles de impuestos y una empresa puede financiar los pagos del capital y los intereses de la deuda de un ESOP con dólares antes de impuestos.

Ventaja de un ESOP sobre otros métodos de financiación

La principal ventaja de un ESOP sobre otros métodos de financiación corporativa se refiere a los beneficios fiscales. El establecimiento de un ESOP permite al propietario de una empresa vender las acciones de su empresa sin pagar impuestos sobre las ganancias de capital. La empresa en sí misma también disfruta de beneficios fiscales, que son importantes y representan una gran ventaja sobre otros métodos de financiación.

• Las corporaciones S que son propiedad al 100% de la ESOP no pagan impuestos federales sobre la renta. Muchos estados ofrecen el mismo beneficio relacionado con el impuesto estatal sobre la renta.
• Las corporaciones C que aportan ganancias al ESOP descubrirán que sus contribuciones son deducibles de impuestos. Esto ahorra dinero a la empresa y aun así transfiere el patrimonio a los titulares de las cuentas, que son empleados.
• Si el ESOP es apalancada, la empresa puede hacer contribuciones al ESOP para reembolsar el préstamo. Esto hace que tanto el capital como los intereses sean totalmente deducibles de impuestos para la empresa. En un préstamo convencional, solo los intereses son deducibles de impuestos.

En todas las situaciones anteriores, las empresas retienen dinero que de otro modo habrían pagado en impuestos. Luego, esos fondos se pueden utilizar para reinvertir en el negocio.

El papel de las ESOP en las fusiones y adquisiciones

Como herramienta de financiación de adquisiciones, las contribuciones del ESOP se pueden utilizar para pagar el principal de la deuda de la adquisición utilizando dólares antes de impuestos. Los ESOP también tienden a generar más capital internamente, lo que crea un balance sólido. Esto puede facilitar que las empresas de ESOP obtengan financiación para las transacciones de compra.

Los ESOP como herramienta de financiación para fusiones y adquisiciones

Las ventajas fiscales de un ESOP mejoran el flujo de caja, lo que hace que sea más factible realizar una fusión y adquisición al aumentar el poder adquisitivo de un ESOP.

Las ventajas de las ESOP en las transacciones de fusiones y adquisiciones

Además de los beneficios de flujo de caja, los ESOP brindan otros beneficios tangibles e intangibles a ambas compañías.

• Mercado de valores. Un ESOP proporciona un mercado listo para vender las acciones de los accionistas. Los vendedores se benefician al obtener un valor justo de mercado garantizado para sus acciones. La empresa adquirente se beneficia al utilizar el dinero antes de impuestos para financiar las compras.
• Una alternativa a salir a bolsa. Es posible que la empresa vendedora se enfrente a la posibilidad de cotizar en bolsa para acceder a los fondos, pero es posible que no quiera hacerlo. Un ESOP permite vender la empresa sin la complejidad de salir a bolsa. Al mismo tiempo, no excluye la posibilidad de salir a bolsa en el futuro si llega el momento.
• Revisión fiduciaria. Cualquier adquisición realizada por un ESOP debe ser revisada y aprobada por el administrador de ESOP. El fideicomisario de ESOP tiene un deber fiduciario profesional con los empleados-propietarios de la empresa. Es poco probable que aprueben una fusión y adquisición que no redunde en beneficio de la ESOP, lo que brinda algunas protecciones adicionales tanto para el comprador como para el vendedor.
• Planificación de la sucesión. Los ESOP a menudo se forman como parte del plan de sucesión de un propietario saliente. Esto significa que la sucesión de líderes suele existir, lo que puede facilitar que un inversor externo adquiera un ESOP.
• Claridad financiera. Los ESOP deben cumplir estrictos requisitos reglamentarios. Esto significa que tienen un historial financiero excelente, lo que puede simplificar el proceso de diligencia debida.

Cómo un proceso de transacción de ESOP ayuda a retener a los empleados en fusiones y adquisiciones

Los ESOP son increíblemente eficaces como herramienta de retención de empleados. Cada empleado tiene una ventaja financiera real y tangible para garantizar que la empresa rinda al máximo. Esa ventaja solo aumenta con el tiempo, lo que hace que sea ventajoso para el empleado permanecer en la empresa. La cultura de propiedad de un ESOP ayuda a garantizar que todos trabajen juntos para apoyar los objetivos de la empresa y crea una fuerza laboral motivada y productiva. La rotación suele ser más baja que en las empresas que no utilizan el ESOP, y los ESOP tienden a ser más estables y a evitar despidos en tiempos difíciles, lo que se ve recompensado con la lealtad de los empleados.

Aprovechamiento de los ESOP para la integración posterior a la fusión

Las ventajas de adquirir un ESOP continúan mucho después de la fusión. Cuando se adquiere un ESOP, los empleados generalmente lo saben de antemano gracias a la transparencia de las comunicaciones que es tan común en los ESOP. Saber que la adquisición redunda en beneficio de la empresa puede disipar los temores y ayudar a los empleados a aceptar la transición e incluso a apoyarla, de modo que la continuidad empresarial no se interrumpa.

Posibles riesgos y desafíos de las transacciones ESOP y las finanzas corporativas

Todo lo anterior no quiere decir que no existan riesgos o desafíos asociados con las transacciones de ESOP y las finanzas corporativas.

• Las empresas vendedoras deben encontrar un comprador que esté dispuesto a adquirir una empresa que esté establecida como ESOP y todas sus normas y reglamentos correspondientes.
• El establecimiento de un ESOP requiere una inversión inicial, valoraciones y tasaciones comerciales anuales, estrictos requisitos de cumplimiento tributario y de mantenimiento de registros y los servicios de un administrador de ESOP.
• Una vez establecida, la empresa tendrá que crear un plan de sucesión y es posible que deba replantearse la forma en que se comunica, interactúa con los empleados y los recompensa.
• Si bien vale la pena señalar las ventajas fiscales, solo se aplican si la empresa sigue siendo rentable y cumple con ciertos índices de nómina.
• Es posible que la empresa ESOP deba ofrecer un plan de jubilación 401 (k) además del plan ESOP para permitir a los empleados diversificar sus participaciones para la jubilación.
• Habrá desafíos contables, particularmente relacionados con el balance. Si bien el ESOP mantiene la deuda, las prácticas contables exigen que la deuda también se refleje en los estados financieros de la empresa. Esto puede crear la apariencia de que una empresa tiene más deuda de la que tiene en realidad. Las cuentas por pagar y por cobrar y la cuenta de resultados también se ven afectadas.
• Si vas a comprar un ESOP, es probable que tengas que cancelar el plan actual y sustituirlo por uno propio. Esto requiere que pagues las distribuciones a todos los participantes del plan ESOP actual o que transfieras las cuentas a un plan 401 (k), lo que puede resultar caro y debes gestionarlo con cuidado.

Cómo Aegis integra la propiedad de los empleados con la estrategia financiera

El proceso de transacción ESOP puede ser extremadamente ventajoso para la empresa adecuada, pero no se puede realizar a ciegas. Aegis Trust Company se especializa en transacciones y consultas de ESOP. Ayudamos a los propietarios de empresas a evaluar los riesgos y beneficios de la formación de ESOP, les ayudamos a gestionar el proceso de formación y, posteriormente, podemos prestar servicios de fideicomisarios de ESOP. Póngase en contacto con nosotros para averiguar si un ESOP tiene sentido para su empresa.